Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên như thế nào? Bạn đang tìm hiểu và chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên nhưng vẫn chưa hiểu hết về quy trình, thủ tục pháp lý, tài chính của loại hình công ty này.
1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Qua quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 như trên có thể hiểu rằng công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty có ít nhất từ 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên tham gia góp vốn vào công ty. Trong đó thành viên có thể là cá nhân hay tổ chức.
2. Điều kiện để thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên:
Doanh nghiệp bắt buộc phải có từ 02 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn và số lượng thành viên không được vượt quá 50 người.
Những chủ thể không có quyền thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm: cán bộ, công chức, viên chức nhà nước; cá nhân, tổ chức làm việc trong quân đội, công an; người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; tổ chức không có tư cách pháp nhân.
Ngoài ra, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần tuân thủ các điều kiện về tên doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và vốn pháp định, người đại diện theo pháp luật.
Điều kiện về tên doanh nghiệp:
Tên công ty TNHH hai thành viên trở lên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã đăng ký trên phạm vi cả nước (đáp ứng các điều kiện theo quy định điều 31, 32, 33, 34 Luật doanh nghiệp).
Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH).
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh:
Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.
Tuỳ từng lĩnh vực hoạt động mà doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện trước khi đăng ký và/hoặc sau khi đăng ký kinh doanh.
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 (bốn) trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ).
Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Điều kiện về trụ sở chính của doanh nghiệp:
Trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam.
Địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp phải chính xác và đầy đủ 4 cấp như sau:
Số nhà, tên phố (ngõ phố), xã, phường, thị trấn.
Huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh.
Tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
Số điện thoại (bắt buộc phải có), số fax và thư điện tử (nếu có).
Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.
Điều kiện về vốn điều lệ khi thành lập công ty:
Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Thành viên phải góp đủ vốn cam kết cho công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
Điều kiện về người đại diện theo pháp luật:
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật sẽ đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và phải đảm bảo có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, bị tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc,… thì thành viên còn lại sẽ đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật mới của công ty.
1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Qua quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 như trên có thể hiểu rằng công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty có ít nhất từ 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên tham gia góp vốn vào công ty. Trong đó thành viên có thể là cá nhân hay tổ chức.
2. Điều kiện để thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên:
Doanh nghiệp bắt buộc phải có từ 02 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn và số lượng thành viên không được vượt quá 50 người.
Những chủ thể không có quyền thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm: cán bộ, công chức, viên chức nhà nước; cá nhân, tổ chức làm việc trong quân đội, công an; người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; tổ chức không có tư cách pháp nhân.
Ngoài ra, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần tuân thủ các điều kiện về tên doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và vốn pháp định, người đại diện theo pháp luật.
Điều kiện về tên doanh nghiệp:
Tên công ty TNHH hai thành viên trở lên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã đăng ký trên phạm vi cả nước (đáp ứng các điều kiện theo quy định điều 31, 32, 33, 34 Luật doanh nghiệp).
Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH).
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh:
Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.
Tuỳ từng lĩnh vực hoạt động mà doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện trước khi đăng ký và/hoặc sau khi đăng ký kinh doanh.
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 (bốn) trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ).
Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
Điều kiện về trụ sở chính của doanh nghiệp:
Trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam.
Địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp phải chính xác và đầy đủ 4 cấp như sau:
Số nhà, tên phố (ngõ phố), xã, phường, thị trấn.
Huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh.
Tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
Số điện thoại (bắt buộc phải có), số fax và thư điện tử (nếu có).
Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.
Điều kiện về vốn điều lệ khi thành lập công ty:
Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Thành viên phải góp đủ vốn cam kết cho công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
Điều kiện về người đại diện theo pháp luật:
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật sẽ đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và phải đảm bảo có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, bị tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc,… thì thành viên còn lại sẽ đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật mới của công ty.
